公司法第316條在規定股份有限公司的股東會要「解散、合併或分割」公司時，必須達到多高的出席與同意門檻，屬於一般所說的「特別決議」。原則上要有代表已發行股份總數三分之二以上的股東出席，再由出席股東表決權過半數同意，才算通過。
如果是公開發行股票的公司，股東人數多、出席率不易達標，條文另外給了一個替代門檻：出席只要代表已發行股份總數過半數即可，但同意比例要提高到出席股東表決權三分之二以上。此外，章程可以把門檻訂得更高；公司解散時（破產除外），董事會也必須立刻把解散的要旨通知每一位股東。
| 項次 | 適用情形 | 出席門檻 | 同意門檻 |
|---|---|---|---|
| 第一項 | 「公司解散、合併或分割之決議」（一般原則） | 「代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席」 | 「出席股東表決權過半數之同意」 |
| 第二項 | 「公開發行股票之公司」出席不足第一項定額時 | 「代表已發行股份總數過半數股東之出席」 | 「出席股東表決權三分之二以上之同意」 |
| 第三項 | 「章程有較高之規定者」 | 「從其規定」，也就是章程只能加嚴、不能放寬 | |
| 第四項 | 「公司解散時，除破產外」 | 「董事會應即將解散之要旨，通知各股東」 | |
第一項與第二項的出席門檻，都是以「已發行股份總數」為分母，而不是以股東人數計算；同意門檻則是以「出席股東表決權」為分母。因此一位持股很多的大股東出席，可能就足以讓出席率達標，反之股東人數雖多但持股零散，也可能未達門檻。實際計算時，還要依公司法其他規定排除依法不算入或無表決權的股份，這部分須視個案股權結構判斷。
解散、合併、分割都會根本改變公司的存續或組織，影響全體股東與債權人，所以立法上要求比一般議案更高的共識。第二項替公開發行公司設計的替代門檻，是在「出席率不易達標」與「仍需高度共識」之間取得平衡：降低出席要求，但同時拉高同意比例。
例如：一家非公開發行的股份有限公司已發行10萬股，股東會要決議與另一家公司合併。若出席股東合計代表7萬股（超過三分之二），其中4萬股表決權同意（超過出席的一半），決議即符合第一項門檻；但如果出席只有6萬股，就未達三分之二，即使全體出席者都同意，也不符合本條。
例如：一家公開發行公司開股東會討論解散，出席股東代表已發行股份總數55%，未達三分之二，此時可改依第二項，只要出席表決權三分之二以上同意即可通過。反過來說，如果公司章程寫明解散須有四分之三以上股份出席，依第三項就要照章程較高的標準辦理。
原則上須有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意；公開發行公司出席不足時，可改以過半數出席、出席表決權三分之二以上同意行之。
條文限定為股東會對公司「解散、合併或分割」所作的決議。這三種事項會根本改變公司存續或組織，所以採特別決議；其他事項的門檻須依公司法其他規定判斷。
不行。第二項的替代門檻明文限於「公開發行股票之公司」，非公開發行公司仍須符合第一項代表已發行股份總數三分之二以上出席、出席表決權過半數同意的要求。
依第三項，出席股東股份總數及表決權數，章程有「較高之規定」者才從其規定，也就是章程可以加嚴門檻，但不能把門檻降到比法定標準更低。
要。第四項規定公司解散時，除破產外，董事會應即將解散的要旨通知各股東，讓股東及早知道公司即將進入解散後的相關程序，並得以關注自身權益。
公司法中另有 1 條條文提到第316條，適用時常需一起看。