公開發行公司審計委員會行使職權辦法

本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之四第五項規定訂定之。

公開發行公司設置審計委員會者，應依本法及本辦法規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

公開發行公司依本法設置審計委員會者，應訂定審計委員會組織規程，其內容應至少記載下列事項： 一、審計委員會之人數、任期。 二、審計委員會之職權事項。 三、審計委員會之議事規則。 四、審計委員會行使職權時公司應提供之資源。 前項組織規程之訂定應經董事會決議通過，修正時亦同。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 本法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人職權之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。 公司法第二百十三條、第二百十四條及第二百二十三條事項之公司代表人，由審計委員會依前項程序選任之，審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依前項程序選任代表人，應由全體成員共同代表。 本辦法所稱全體成員，以實際在任者計算之。

本法第十四條之五第一項各款事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本法第十四條之五第一項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

審計委員會應至少每季召開一次，並於審計委員會組織規程中明定之。 審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。 審計委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於審計委員會成員出席且適合審計委員會召開之地點及時間為之。 審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。但審計委員會成員無法推選出召集人時，由所得選票代表選舉權最多之獨立董事擔任之。 召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。 審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得以書面記明提議事項及理由，請求召集人召開審計委員會。召集人於請求提出十五日內不為召開審計委員會時，審計委員會全體成員二分之一以上之獨立董事得自行召集。 審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。

召開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。 審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。 審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意之意見。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

已屆開會時間，如審計委員會出席成員未達全體成員二分之一時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第七條第二項規定之程序重行召集。

審計委員會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得變更之。 非經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，主席不得逕行宣布散會。 審計委員會議事進行中，若在席成員未達全體成員二分之一者，經在席獨立董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。 審計委員會議事進行中，召集人因故無法主持會議或主席未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第七條第五項規定。

審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。 獨立董事之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。 因第一項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

審計委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 審計委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於審計委員會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開審計委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

公開發行公司依本法設置審計委員會者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。

本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。 本辦法修正條文，自發布日施行。